Le consortium Meridiam – GIP – Caisse des Dépôts / CNP Assurances a remis le 29 juin une promesse d’achat évaluant le nouveau SUEZ à 10,4 milliards €
L’accord de rapprochement conclu le 14 mai 2021 entre Veolia et SUEZ prévoyait que des investisseurs de long terme déposent une promesse d’achat engageante pour acquérir le nouveau SUEZ. C’est chose faite depuis le 29 juin : le consortium d’investisseurs à majorité française constitué de Meridiam, GIP et CDC/CNP Assurances a remis sa promesse d’achat engageante finale à Veolia et SUEZ pour le rachat du nouveau SUEZ pour une valeur d’entreprise de 10,4 milliards €. Cette valorisation intègre un complément de prix potentiel de 300 millions € à verser à l’issue de l’exercice 20212. Tous les engagements du consortium de maintien de l’intégralité de l’emploi et des acquis sociaux ont été formellement confirmés, ainsi que ceux relatifs à la durée de détention.
Cette offre, approuvée par les Conseils d’administration de SUEZ et de Veolia qui se sont tenus le 29 juin 2021, a permis à Veolia de relever le prix de son offre publique d’achat visant les actions de SUEZ non encore détenues par Veolia à 20,5 € par action, coupon attaché.
Conformément aux termes de l’accord de rapprochement du 14 mai, le Conseil d’administration de SUEZ, après avoir pris connaissance de l’attestation d’équité de l’expert indépendant (Finexsi) qui conclut au caractère équitable des conditions financières de l’offre et à la cohérence du prix de cession du nouveau SUEZ avec le prix de l’offre, recommande à ses actionnaires d’apporter leurs titres à l’offre publique de Veolia.
Veolia et SUEZ ont, en conséquence, déposé respectivement le projet de note d’information révisée et le projet de note en réponse auprès de l’AMF3. Conformément aux dispositions légales en vigueur, la conclusion d’un accord définitif avec le Consortium concernant la création du nouveau SUEZ reste soumise à la finalisation de l’information-consultation des salariés de SUEZ.
Pour mémoire, et comme indiqué dès le 11 avril, le nouveau SUEZ ainsi constitué aurait un chiffre d’affaires de près de 7 milliards € comprenant les activités Eau et Recyclage et Valorisation France de SUEZ, des actifs internationaux en Italie, Europe Centrale, Afrique dont le Maroc, Asie centrale, Inde, Chine et Australie, ainsi que des activités mondiales numériques et environnementales, permettant de conserver des perspectives de croissance et des capacités d’innovation en France et à l’international.
Veolia conservera pour sa part près de 10 milliards € de chiffre d’affaires de SUEZ, incluant l’intégralité des actifs désignés depuis l’automne dernier comme « stratégiques » pour son projet de création du champion mondial de la transformation écologique, et notamment les activités au Royaume-Uni, en Espagne, aux Etats-Unis, en Amérique Latine, en Australie et les activités Water Technologies Services de SUEZ.
Ce nouveau champion européen de socle français pourra s’appuyer sur un chiffre d’affaires combiné de près de 37 milliards € au potentiel de croissance renforcé, grâce à sa présence dans la plupart des régions du monde et à une offre de services sans équivalent pour répondre aux enjeux environnementaux dans les métiers de l’Eau, du Déchet et de l’Energie, au service aussi bien des clients publics que privés.
Veolia confirme ses objectifs financiers et de synergies liés au rapprochement, au cours des quatre prochaines années.
Antoine Frérot, Président – Directeur général de Veolia, a déclaré : « Tous les engagements pris le 14 mai ont été respectés : je remercie le Conseil d'administration de SUEZ pour l'avis favorable au rapprochement entre nos deux groupes qu'il a formellement émis à la suite de l'offre publique d'achat de Veolia sur SUEZ à 20,50 € par action (coupon attaché). La finalisation concrète et opérationnelle du rapprochement n'est plus qu'une question de quelques mois : toutes les équipes de Veolia ont hâte d'accueillir leurs collègues de SUEZ !».
Philippe Varin, Président du Conseil d’administration de SUEZ, a déclaré : « L’offre publique de Veolia recommandée par le Conseil d’administration et la proposition d’achat sur le nouveau SUEZ permettront aux deux sociétés de conduire leurs projets respectifs. Au nom du Conseil, je suis satisfait que les intérêts de l’ensemble de nos parties prenantes soient assurés.»
Bertrand Camus, Directeur général de SUEZ, a déclaré : « L’accord confirmé aujourd’hui est créateur de valeur pour les actionnaires de SUEZ, garantit l’emploi et permet l’émergence d’un nouvel acteur des services essentiels grâce à la création du nouveau SUEZ, à fort ancrage français. La solidité de cette nouvelle entreprise est garante d’une concurrence innovante qui permettra de contribuer à la préservation et la restauration de l’environnement, l’enjeu de notre siècle.»
Prochaines étapes du calendrier
Les étapes du calendrier ont été modifiées en fonction des derniers accords :
- 30 juin 2021 : Assemblée générale de SUEZ
- À l’issue de la finalisation de l’information-consultation des salariés de SUEZ, conclusion d’un accord définitif avec le Consortium concernant la création du nouveau SUEZ
- Sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires et de concurrence, SUEZ et Veolia se sont fixés comme objectif commun la concomitance de clôture de l’offre et la cession du nouveau SUEZ au Consortium, prévue pour la fin de l’année 2021.
1 Le prix par action SUEZ sera de 19,85 € (coupon attaché) après mise en paiement le 8 juillet 2021 du dividende de 0,65 € par action devant être décidé par l’assemblée générale du 30 juin 2021
2 Le complément de prix dépend de l’EBITDA 2021
3 Le projet de note d’information de Veolia et le projet de note en réponse de SUEZ sont respectivement disponibles sur les sites internet de Veolia et de SUEZ, et sont tous deux disponibles sur le site internet de l’AMF. L’Offre et le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis au contrôle de l’AMF. L’Offre Publique demeure sous condition de l’approbation de la Commission Européenne. Un communiqué normé relatif à l’offre publique de Veolia est publié séparément par Veolia.
A propos de Veolia :
Le groupe Veolia a pour ambition de devenir l’entreprise de référence de la transformation écologique. Présent sur les cinq continents avec près de 179 000 salariés, le Groupe conçoit et déploie des solutions utiles et concrètes pour la gestion de l’eau, des déchets et de l’énergie qui participent à changer radicalement la donne. Au travers de ses trois activités complémentaires, Veolia contribue à développer l’accès aux ressources, à préserver les ressources disponibles et à les renouveler. En 2020, le groupe Veolia a servi 95 millions d’habitants en eau potable et 62 millions en assainissement, produit près de 43 millions de mégawattheures et valorisé 47 millions de tonnes de déchets. Veolia Environnement (Paris Euronext : VIE) a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires consolidé de 26,010 milliards d’euros. www.veolia.com
A propos de SUEZ :
Fort de son expertise bâtie depuis la fin du XIXème siècle, SUEZ aide les femmes et les hommes à améliorer constamment leur qualité de vie, en préservant leur santé et en accompagnant le développement économique. Présent sur les 5 continents, le Groupe et ses 90000 collaborateurs préservent les éléments essentiels de notre environnement : l’eau, la terre et l’air, en proposant des solutions innovantes et résilientes de gestion de l'eau, de valorisation des déchets, de dépollution des sols et de traitement de l’air qui permettent aux collectivités et aux industries d’optimiser la gestion de leurs ressources, telles les villes « intelligentes » et d’améliorer leurs performances environnementale et économique. Le Groupe dessert 64 millions d’habitants en services d’assainissement, produit 7,1 milliards de m3 d’eau potable, contribue au développement économique avec plus de 200 000 emplois directs et indirects créés par an, et contribue à la création de nouvelles ressources avec 4,2 millions de tonnes de matières premières secondaires produites. A l’horizon de son plan stratégique, le Groupe ambitionne des solutions 100% durables ayant un impact positif sur l’environnement, la santé et le climat. En 2020, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 17,2 milliards d’euros. www.suez.com
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